（2007年《商界名家》1期）
对于湖南有色金属而言，2006年3月31日无疑是一个极具里程碑意义的日子。此前的湖南有色金属是零散的、弱小的、封闭的，此后，则是集中的、强大的、开放的。首要特征当然是湖南有色金属成功在香港上市，并由此引起全球投资者的追捧。在投资市场的层面看，这应该是2006年上半年全球最为重要的财经事件之一。在香港，有的投资人把3月31日这一天称为有色金属日，在欧洲，在北美，无数的资本大鳄都把湖南有色金属当成了自己的福音。与此同时，湖南有色金属海外上市，也是他们的国际化之路最为关键的一个步骤，此前，他们已经形成了通过股权转让、吸纳战略投资者及上市融资等多种手段实现产权多元化，进而实现国际化的整体思路。2005年，湖南有色金属旗下的株洲硬质合金集团有限公司正在与以色列一家公司进行项目洽谈，并已进入实质性操作阶段。2006年5月，公司又决定与澳大利亚Compass Resources NFL合作开发其位于澳大利亚北领地(Northern Territory)的贱金属氧化物和硫化物矿产资源。这种整合上下游所形成的产业链，正是湖南有色金属国际化的主要内容。
通过海外上市，湖南有色有效地整合了国内资源，从机制上解决了企业发展的束缚，同时又实现了国际化的战略，而这一切是在不到一年的时间里完成的。对于一家原本分散、弱小的国企来说，这是一件极不容易的事情。因此，湖南有色的上市具有标本和借鉴意义。
一气呵成的362天
整体来看，湖南有色金属的重组、改制、赴港上市工作，可以用“一气呵成”来总结。从2005年4月3日召开动员大会正式启动，到2006年3月31日成功上市，所用时间为362天。在总结大会上，公司董事长何仁春有一个相当中肯的总结：“经过集团上下的艰苦努力和三百六十多个日夜的奋力拼搏，终于取得了好的成果。由于路演很成功，湖南有色金属股份有限公司国际发售时，投资者积极认购，共募集资金20多亿港元；并于2006年3月31日在香港联交所主板成功挂牌交易。由于题材好、故事好并借助国际金属市场的大牛市，湖南有色金属的股票上市开盘即受到国际投资者的热烈追捧和国内外的广泛关注，股价一路飙升，扩大了‘湖南有色’的国际影响，初步树立了‘湖南有色’的品牌形象。”
按照这样的总结，我们有必要梳理湖南有色金属的工作流程。
一、完成了重组改制及国内审批工作
这次重组结构复杂，涉及境内5家发起人与5个下属子公司以及多个层次的下属公司和单位，涉及到诸多境内外法律及行政审批程序及审批事项，他们先后做了以下工作：
1、公正、公开选聘中介机构。首先是从选聘中介机构入手，共选聘了全球联席保荐人、主承销商、境内外律师、会计师、物业估值、资产评估、矿产资源储量评估、矿权评估、内控制度咨询、公关、印刷等20多家中介结构。
2、规范完成审计评估工作。在尽职调查的基础上，公司积极配合各有关中介结构，先后完成了财务审计、资产（含房产）评估、土地评估、矿产资源储量评估、矿权评估、物业估值、内退及离退休人员预提费用精算等大量的工作。在规定的时间内提交了《审计报告》、境内、境外的《储量评估报告》、《环保核查报告》、《资产评估报告》以及《土地评估报告》、《物业估值报告》、《精算报告》等几十份报告资料，办理了数百份土地使用证及房产证等相关证件。为子公司的重组改制和湖南有色股份公司的成立创造了必要条件，同时为公司下一步的产权明晰和规范运营奠定了基础。
3、分步完成了重组改制工作。整个重组分三个层次、三个步骤进行，即先完成三级及三级以下子公司的重组改制；再完成二级子公司的重组改制；第三步完成股份公司的资产评估、审计，在此基础上设立股份公司。为了符合重组上市的要求，各子公司及其下属有关企业进行了改制重组。著名的株冶集团先将其下属的全资企业——株洲冶炼集团技术中心改制为有限责任公司；再将株冶有色金属有限公司进行分立，东方资产管理公司将其持有的分立后的株冶有色的股权向株冶集团增资，将国有独资的株冶集团变成了有色股份公司（持股63.314%）和东方公司（持股36.686%）共同持股的有限责任公司；最后注销了株冶有色的法人地位。株硬集团将下属全资子公司——株硬进出口公司改制为株硬集团和郴州钻石钨制品共同持股的有限责任公司，株硬集团由国有独资公司改制为有色股份和株硬资产经营公司共同持股的有限责任公司。柿竹园注销了全资企业——柿竹园开发公司的法人地位。黄沙坪将纳入上市范围的资产、人员及相应的负债剥离出来，成为有色股份的分公司。黄沙坪矿作为存续企业管理未纳入上市部分的业务、资产和人员。株冶、株硬、锡矿山、柿竹园4家企业未进入上市范围的业务、资产和人员由集团公司新设4家独资的资产经营公司管理。
4、顺利发起设立股份公司。在前述工作的基础上，2005年9月1日，经省国资委、国务院国资委和省政府批准，集团公司以经评估确认的股权和资产20亿9126万元（占总股本的95.76%）作为出资，另4家公司以现金9250万元（占总股本的4.24%）出资，共同发起设立了湖南有色金属股份公司，注册资本为21亿8376万元，在职员工20849人。剥离出来未纳入上市范围的净资产为6亿7032万元，在职员工3277人。
5、及时完成国内审批工作。重组上市工作得到了省国资委、省直有关部门、省政府和国家有关部门的高度重视和大力支持，湖南有色金属在较短的时间里获得了重组上市所必须的一系列审批文件。
——重组及上市方案的批复。2005年6月6日，省政府省政府以湘政函[2005]99号文向中国证监会出具了《关于同意湖南有色金属控股有限公司重组赴港上市的函》；8月8日以湘政函[2005]136号文批准了重组改制方案；8月31日以湘政函[146]号文批复同意设立湖南有色金属股份有限公司。
——国务院国资委先后批复了省有色总公司持有的株冶火炬4.68%的股权转至集团公司的请示、有色股份国有股权管理及株冶火炬国有股权变动方案、划拨拟发行新股的10%给全国社保基金理事会并减持国有股的请示。
——转境外募集的批复。省国资委、省政府、国务院国资委先后出具了同意股份公司转境外募集的批文。国务院国资委和国家发改委向中国证监会出具了持有股份公司国有股份的股东减持国有股份的函。
——同意境外发行上市的批复。2005年11月4日，中国证监会正式出具了公司上报的有色股份关于申请发行境外上市外资股的申报文件及材料和受理通知书。在书面回答了中国证监会审核提出的两轮40个问题后，2006年1月28日，中国证监会下发了《关于同意湖南有色金属股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。至此，与境外发行上市有关的所有国内审批文件均已取得，工作重点转向境外审批。
二、完成了境外审批、发行工作。
1、认真回复提问。2005年11月16日，向香港联交所递交了上市申请文件，先后回复了香港证监委和香港联交所审核时分别提出的六轮问题；通过各种渠道向香港证监委和香港联交所进行了积极有效的沟通，反复验证、修改招股说明书。
2、顺利通过聆讯。2006年3月9日，正式接受香港联交所上市委员会组织的上市聆讯并获通过。
3、成功进行路演推介。从3月16日开始路演推介，8天时间先后赴香港、新加坡、伦敦、纽约及波士顿等地，日夜兼程分别与58家投资机构进行了一对一推介；另有200多家投资机构代表参加了4场午餐（茶）推介会。期间，还组织了一场新加坡和香港两地同步可视新闻发布会。据承销商统计：管理层路演成功率为75%，属业界十分高的水平。
4、香港公开发售认购十分火爆。自3月21日刊发“招股章程”并公开招股，到3月24日中午12：00截止，共收到有效申请合共18万7748份，共认购754亿股公开发售股份，相当于香港公开发售初步认可供认购的H股总数10.76亿股H股约701倍，该倍数在今年H股新股公众超额倍数中居第2位。冻结散户资金超过1300亿元，该冻结资金数额在今年新股冻结资金记录中也居第2位。同时，在自1993年以来的H股新股冻结资金记录中也居前十强之列。表现出香港股民对湖南有色金属公开发行的高度认可和高涨的投资热情。
5、国际发售成功率十分高。路演第一天所收到的订单额已经接近国际发行的整个额度，到路演最后一站收到的订单额度已达94亿美元，其中订单额达到或超过发行规模10%的订单一共380余份。国际发售超额认购额达到回拨前国际发行总额的51倍、回拨后国际发行总额的92倍。
6、取得理想发行定价。3月24日晚上6：00，在美国波士顿召开了有摩根士丹利、中银国际和公司路演团队共同参加的定价会议。由于投资机构及香港股民都看好公司前景并踊跃下单和申购，三方很快达成以上限1.65元/股定价并适时行使15%超额配售权的一致意见。
7、募集到超过预期的资金。根据公司的实际赢利情况和当前市场同类公司的股价情况，投行共同商定的发行价为每股1.2—1.65港元。若按照常规以中间价位定价，预计此次发行可募集资金16亿港元左右，但发行结果大大超出预计。在超额配额配售权行使后，本次发行全球共计发售12.369亿（1，236，918，000）H股，其中：国际发售6.991亿（699，126，000）股和香港公开发售5.378亿（537，792，000）股。发售价1.65港元/股。募集资金总额20多亿港元。
8、上市首日受到追捧。公司股票（2626.HK）于3月31日上午10：00在香港联交所主板挂牌上市交易，随即受到市场和投资者的热烈追捧，当日以每股2.65元开盘，最高价达3港元，涨88%，创下两年国企股首日挂牌的最大升幅；收盘价为2.85港元，涨73%；全日成交9.47以股，换手率88%，成交额27.14亿港元，创下多项记录。被境外媒体誉为“千般宠爱于一身”。从第二天到现在，公司股价的收盘价一直稳定在每股3港元以上。
常态下无法克服的困难
上市成功之后，何仁春曾经感叹：“湖南有色金属上市的过程，就是一次次克服在常态下无法克服的困难的过程，别人遇到的所有困难我们都遇到了，别人没有遇到的困难，我们也都遇到了”。
困难之一：股权出资和控股公司的运作模式。这在湖南属于开创性的工作，在国内也属于稀有思路，集团公司和股份公司均是控股公司的运作模式，按新老《公司法》的规定，湖南有色金属股份有限公司的股权出资比例受到限制，必须取得国务院国资委的大力支持才能过关。
困难之二：第一个完成下属A股公司股权分置改革后的境外上市公司。内地上市公司的股权分置改革尚且困难重重，湖南有色金属却需要扛起境外上市公司股权分置改革的开创性旗帜，何仁春和他的管理团队在国有企业海外上市公司中，第一家完成了股权分置改革，让湖南有色金属从上市的第一天起，就具有了规范的上市公司特征，从而具有了国际化公司的大气象。这其中最为突出的便是内地上市公司株冶火炬的股权分置改革问题。2005年9月，湖南有色金属股份公司设立后，正要向中国证监会报送申请境外上市的材料，突遇国家政策规定含A股的公司必须完成A股公司的股权分置改革后才能申请境外上市这一原来没有预计到的新情况。经过精心组织和争取，株冶火炬9月19日跻身全面股改后的第二批，10月21日，股改方案顺利票决过关，整体通过率达到99.06%，解除了有色股份境外上市的一大障碍。
困难之三：全国社保基金理事会由“减持”改为“转持”的第一家境外上市公司。何仁春巧妙融合了国家社会保障基金的概念，让全球投资人认识到湖南有色金属的超常价值。事实上，国家社会保障基金的确看好湖南有色金属概念，第一次在海外进行投资性认购，即选择湖南有色金属，这样的技术以及基于技术所带来的理念，让湖南有色金属几乎价值连城。
困难之四：与资产管理公司和银行、中冶建等单位的艰难协调。由于重组、子公司剥离和分立等涉及到东方、信达、华融等资产管理公司的股权，这些公司的理念不同，加之其内部审批程序极其复杂，而没有他们的配合和支持，重组改制又无法完成。
困难之五：土地、房产、采矿权证的办理、完善和处置问题。这是整个重组过程种最为繁琐的工作，由于历史上的种种原因，纳入重组上市范围的5家子公司均不同程度的存在土地权证不完善、处置不到位或不规范的情况，柿竹园甚至还有一些土地连红线图都没有。在省国土资源厅的支持下，在很短时间里突击完成了纳入上市范围的100宗、共计569万平方米的土地权证办理和完善以及处置工作。锡矿山、柿竹园和黄沙坪三家矿企业的采矿权原均属无偿取得，根据国家有关法律法规和境外上市的要求，必须评估处置，由于国家对矿业权的处置政策正处于不断完善和改革当中，重组工作带来了很大的难度和不确定性。
困难之六：关联担保的问题。就在即将进入聆询日前的关键时刻，香港联交所突然又提出株冶和株硬8亿多元的互保要解除，而要在短时间内解除这8亿多元的担保几乎是不可能的。
首要亮点是整合社保基金概念
在湖南有色上市的一大堆亮点中，首要亮点是谋划将部分湖南有色金属股份有限公司国有股权划拨给国家社会保障基金理事会并减持国有股。在某种意义上，这是湖南有色金属国际化路径中最具有吸引力的环节，也是其他企业从来没有操作过的具体手段，过去不具有可借鉴性，未来恐怕也难以复制。
2005年9月1日，湖南有色金属股份有限公司注册成立之后，因有色控股、深圳邦信、华菱钢铁三家公司所持股份性质为国有股，且实际境外发行股票及上市，根据国务院2001年6月21日颁发的《减持国有股筹集社会保证资金管理暂行办法》的有关规定，湖南有色金属决定申请在首次公开发行时按境外融资额的10%减持国有股。
这是一项非常及时而且有效的制度性设计。之前有色股份的股权结构见表（一）：
按照上市方案，有色股份将申请在香港联合交易所主板以H股方式公开发行股票并上市，发行方式为：向境外机构投资者配售，及向香港公众公开发售。发行规模及股本结构综合考虑了有色股份目前的股本总数、未来发展战略及资金需求，初步计划发行后社会公众股数量最多不超过发行后总股本的33%，即向境外机构投资者及公众新发行每股面值为人民币一元的境外发行外资股总计不超过123,692万股。其中，超额配售前后拟发行的境外上市外资股规模列表见表（二）：
在此情况下，减持有色股份国有股便成为当务之急。根据实际情况和香港证券市场的行情表现，初步拟定有色股份国有股减持方案如下：有色股份拟公开发行107,558万股新股。根据《减持国有股募集社会保障资金管理暂行办法》的规定，由有色股份按融资额10%的比例采取存量发行方式出售的国有股份为10,756万股，其将转为境外发行外资股发售。发行成功后，发售的股份数量总计118,314万股，占发行后股份总数的36.3%。
按照上述发行方案，有色股份发行新股并实施国有股减持后的股权结构见表（三）：
在发售中，拟允许承售商行使按已公开发售的H股总的最多15%的超额配售权。据此，拟最多公开发售123,692万股新股，并根据《减持国有股募集社会保障资金管理暂行办法》的规定，按融资额10%的比例采取存量发行出售的国有股份最多为12,369万股。上述超额配售权全部行使，发行成功后，发售的股份总计136,061万股，占发行后股份总数的39.78%。
上述配额售权全部行使，有色股份发行新股并实施国有股减持后的股权结构如下：
为确保足额减持国有股筹集社会保障资金，有色控股、深圳邦信、华菱钢铁三家国有法人股股东申请转报国务院国有资产监督管理委员会按有色股份拟发行上限即123,692万股的10%共12,369万股划拨给全国社会保障基金理事会持有，其中，有色控股划拨12,016万股，深证邦信划拨345万股，华菱钢铁划拨9万股。如果实际发行中未达到上述发行规模，全国社会保障基金理事会将根据按比例将划拨的股份返还给有色控股、深证邦信、华菱钢铁。
在国务院国有资产监督管理委员会批准上述国有股划拨后，上述三家国有股股东将按全国社会保障基金理事会的委托，安排本项目的主承销机构在有色股份发行境外发行外资股时，出售以上划拨给全国社会保障基金理事会的国有股权，所得资金在依法扣除相应承担的中介费用后将及时足额上缴全国社会保证基金。
2005年10月12日，全国社会保障基金理事会以社保基金股[2005]19号文件的形式，决定持有国务院国有资产监督管理委员会[2005]1063号文件划入社保基金会的湖南有色金属股份公司国有股。按此文件精神，湖南有色金属股份公司在向中国证监会提出上市申请时，同时申请将社保基金会持有的湖南有色金属股份公司12,369.21万股国有股转为境外上市外资股。湖南有色金属股份公司在办理H股股东登记时，将实际发行新股10%计算的H股登记到了社保基金会名下；并在上市前将上述股份数量登记到社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者户口上。与此同时，全国社会保障基金理事会还要求，如果湖南有色金属股份公司行使超额配售权，则需将超额配售新股10%计算的H股登记到社保基金会名下；并在规定的时间内将上述股份数量登记到社保基金在香港中央结算有限公司开立的投资者户口上。
提倡国有企业的渐进思维
在浏览湖南有色金属公司的国际化路径之后，另一个本质的问题被人们忽略了，这就是制度建设。
对现代企业制度建设尤其是企业产权制度建设情有独钟的人们可能不看好湖南有色金属，毕竟他们的国际化是在国有经济占绝对多数的局面下展开的行为。但这个案例的价值刚好就在这里。湖南有色金属在制定国际化路径的时候，想必在国际化和私有化之间是有个思考的，最后理性的选择了国际化。
这便是当下中国关于国有企业的发展路径著名的难题。之间的争论一直火热，也有很多人可能不胜其烦。民间大讨论过去之后，人们的思路不是更清晰了，而是更迷茫了，分野甚至比讨论之前更为醒目。理性的更加理性，偏执的更加偏执。一个在经济学层面相当普适的问题，在当下的中国，似乎再也不可能找到众人都认可的和谐之处。
继续争论下去，肯定意义不大。但漠视企业发展规律，固守陈旧的体制，或者漠视公众情绪，强力推行诸如MBO之类的改制方案，可能不是最优选择，甚至连次优选择也不是。这个时候，我们需要一种渐进的思维，朝着规范的现代企业制度，选择一步一个脚印的方式，而不是一蹴而就。
所谓渐进思维，就是从国有体制和私有体制的二元对立方式中跳出来，从局部着眼，缓慢但是坚定地推动企业制度发生渐变，而不是突变。湖南有色金属股份有限公司应该是在渐进式的制度建设上，沿着国际化路径取得成功的好案例之一。在全国的大部分国有企业都在谈论管理层收购的同时，何仁春主导的湖南有色金属，没有急躁地切入大众有争议的领域，而是着眼当下，在可操作的范围内实行一定程度的制度革新，成功将一家传统的国有企业建设成一家公众性的、有全球最杰出的投资商参与的海外上市公司，为中国国有企业持续发展提供了极好的渐进性范本，同时为未来更具有本质意义的企业制度改进准备了条件。在产权上，湖南有色金属暂时是国有的，但在方法上，却是市场的；在场景上，是内地的，但在理念上，却是国际的；在发展动力上，是政府的，可是在核心竞争力上，我们却能看到以何仁春为代表的一批优秀的国有企业职业经理人，用一种制度性思维，把我们的国有企业向前推进了一大步。
最后需要交代的，是湖南有色金属集团公司的董事长何仁春的个人特色，在公司国际化的过程中，何仁春的文化结构和人格特征，应当是不能忽视的一大动因。
跟他聊天，印象大致如下：
其一，在湖南官场，何仁春是个另类。认识何的人，尤其是湖南官场上与他熟悉的人，经常会为他担心，何总基本不熟悉官场应酬这一套，因此有某高层官员直接说何总不懂政治，只懂企业。现在看来，何仁春正是利用了自己的这一特色，将自己的特色价值最大化，用一种非官僚的、相对透明化的方法，完成了自己对湖南有色金属的有效整合。在启动重组并购之前，面对庞大、芜杂、零散的湖南有色金属产业，几乎没有人认为何仁春会成功，理由非常充分，一方面遍布在各地的大小企业几百家，另一方面，有相当一部分企业在行政级别上与何仁春在一个水平线上，他如果凭借行政力量，几乎没有可能。何唯一的砝码，就是整合的价值。
其二，在湖南工业体系中，何仁春对企业的管理方式最具有国际化色彩，尤其接近日本企业特色。何在日本曾经工作8年，他严谨的计划性，超负荷的工作节奏，执行过程中的一丝不苟，以及工作的透明化色彩，将湖南有色金属控股集团公司的管理团队带到了一个高效率，低成本的理想状态。外人可能无法想象，一个在全球市场上引起投资风潮，统管湖南庞大的有色金属资源和市场的大型国有企业，其管理团队仅仅只有40人。在这家公司里，一个人负责几个岗位的工作，是常见之事。好多人在工作过程中，因为压力太大，负荷太重，经常有所怨言，但看到何本人夜以继日的工作，也不好意思推脱。久之，加班加点，超负荷工作竟然成为了湖南有色金属集团公司的常态。
这么看来,湖南有色金属今天的气象，既有制度性变革的因素，也是传统思维方法在继续发挥影响，既有团队的高效率，也有企业家个人的开阔眼光和务实精神。湖南有色金属已经起步，未来一段时间之内，真正的现代企业制度建设，真正面向世界，面向市场的企业战略思维将会完整出现在这家内地企业，如此，这份发展性的企业案例才具备了国际化、制度化、市场化的完整价值。
